Entradas

Digitalización de los mercados de capitales: tendencias y transformaciones

Debido a los importantes cambios que se han producido en los últimos años, los mercados financieros se enfrentan a significativas transformaciones y están surgiendo nuevas tendencias en el sistema financiero mundial. La principal causa: la digitalización de los mercados de capital, que adopta diferentes formas alrededor del mundo.

Cada vez más, en Europa, las bolsas de valores se unen y se fusionan para garantizar una mejor eficiencia de costes y una mejor distribución de activos. A pesar de que esos beneficios tienen un gran impacto en la decisión de adquisición, la razón principal de la fusión es competir con una nueva tendencia planteada por las nuevas innovaciones tecnológicas: el aumento de las Multilateral trading facilities (MTF). Nacieron como alternativa a las bolsas de valores tradicionales, generando una importante competencia en el mercado financiero.

Hoy en día, con ciertas excepciones como BME y algunos mercados periféricos, todas las bolsas europeas se concentran en uno de los cuatro grupos de bolsas más importantes: London Stock Exchange (LSE), Euronext, NASDAQ-OMX y Deutsche Börse.

Euronext es un buen ejemplo de esas fusiones entre bolsas de valores, ya que está compuesto por las principales bolsas europeas como París, Ámsterdam, Bruselas, Dublín y Lisboa, que forman el mayor operador europeo. Otra fusión importante ocurrió en 2007, cuando las bolsas de Londres y Milán se unieron formando el London Stock Exchange.

Esta tendencia de fusión comenzó ya hace unos años, en 1998, cuando el mercado de futuros OM adquirió la bolsa de Estocolmo y posteriormente se fusionó con la de Helsinki para formar OMX en 2003. La estructura sueca compró la Bolsa de Valores Nórdica en 2008 y forma ahora parte del NASDAQ que opera bajo el nombre de Nasdaq OMX Stockholm AB. Recientemente, NASDAQ y Euronext están luchando para adquirir la bolsa de valores Oslo Børs. A pesar de que la oferta de Euronext es mayor que la de NASDAQ, los accionistas siguen discutiendo ambas opciones, ya que ninguno de los dos compradores tiene un mercado de derivados significativo y capaz de competir con otros operadores de bolsas de valores europea.

Sin embargo, aunque las fusiones son una tendencia creciente en la mayoría de Europa, Deutsche Börse sigue siendo una excepción. El grupo alemán prefirió ofrecer su plataforma de negociación electrónica, Xetra, a otras bolsas de valores para tener cierto control en lugar de adquirirlas. Además, intentó una fusión con LSE en 2017, pero la Comisión Europea bloqueó la oferta e impuso ciertas condiciones a LSE para evitar tener un monopolio en Europa creado por la fusión de los 2 principales operadores del mercado europeo. No obstante, Deutsche Börse está a cargo de las operaciones de Frankfort Stock Exchange, así como de Xetra y Eurex.

Las fusiones son una tendencia creciente en los mercados financieros de Europa mientras que los mercados de América del Norte van en sentido contrario. Muchos actores quieren revolucionar los mercados financieros y somos testigos de la proliferación de bolsas de valores de “bajo coste”, como MEMX (Member Exchange), Small Exchange y MIAX (Miami Equities Exchange). Pretenden evitar las altas tarifas cobradas por NASDAQ, CBOE Global Markets y NYSE por feeds de datos, transacciones, listas, entre otras cosas, además de crear competencia y simplificar la ejecución del comercio de acciones en los Estados Unidos.

Revisaremos los diferentes factores para la digitalización de los mercados de capital. ¿Cuáles son los factores que llevaron a esas tendencias en Europa y los Estados Unidos? ¿Cuáles son los efectos de la actualización tecnológica en los mercados de deuda / bonos? ¿Cuáles son las nuevas tecnologías que conducen a nuevas formas de digitalización de los mercados de capital?

 

Impacto de la regulación en Europa

En los últimos años, observamos mucho movimiento en el área de las bolsas de valores europeas. Los mercados y operadores se vieron obligados a innovar e implementar nuevas tecnologías para hacer frente al entorno regulatorio cambiante. Por lo tanto, ha sido uno de los principales factores para la digitalización de los mercados de capital.

La directiva europea MIFID I -que regula la prestación de servicios de inversión y protege al cliente– tenía un objetivo importante, que era aumentar la competencia entre las entidades financieras. Como resultado de la implementación de MIFID I en 2007, observamos un aumento importante en Europa de las MTF, estructuras tecnológicas con servicios similares a los de las bolsas de valores.

La eliminación de la regla de concentración permitió a otras plataformas de trading competir con los mercados regulados. A estos mercados regulados y MTF se les permitió “reunir múltiples intereses de compra y venta de terceros en instrumentos financieros” de acuerdo con la directiva propuesta por la Comisión Europea en 2004.

La implementación de MIFID I también dio lugar a algunos problemas que debían abordarse, principalmente en relación con la regulación de esos nuevos mercados. En la segunda versión de MIFID (MIFID II) implementada en 2018, la ley debía ser más estricta para garantizar la protección de los inversores. MIFID II revisó la política con respecto a la mejor ejecución (Best Execution) y especificó que las empresas deben tomar “pasos suficientes” para garantizar una ejecución favorable de las órdenes de los clientes, en lugar de “pasos razonables” en MIFID I.

Como consecuencia, la nueva política con respecto a la mejor ejecución ha tenido un impacto notable en las pequeñas y medianas empresas, ya que limita el acceso a la financiación del mercado de valores y la competencia, y reduce la liquidez disponible para esas empresas. Por lo tanto, las pequeñas y medianas empresas tendrán que confiar en el trading electrónico a través de los principales operadores para sobrevivir. Esta importante consecuencia lleva directamente a la digitalización de los mercados de capitales.

Además, otro cambio importante relacionado con MIFID II es que la información proporcionada por los brokers a sus clientes debe venderse y no darse a cambio de la ejecución de la orden con el broker. De hecho, con MIFID II, a los assets managers ya no se les permite atraer el flujo de pedidos a cambio de proporcionar investigación de inversiones, lo que beneficia a los inversores y aumenta la digitalización del mercado de capital.

Finalmente, en MIDIF II, el lema es la transparencia. Para acabar con el comercio oscuro de acciones y otros instrumentos, se han implementado reglas estrictas y se limitan las operaciones OTC. En MIFID II, el establecimiento de una nueva plataforma de trading -el OTF (Organized trading facilities)- “reemplazará” el OTC para aumentar la transparencia en el pre y post-trading.

Los costes reducidos de la tecnología impulsan nuevos mercados en los Estados Unidos.

Como se mencionó anteriormente, los mercados de América del Norte están desarrollando estrategias diferentes a las europeas, a fin de crear un entorno competitivo y reducir el monopolio de las principales bolsas, como NASDAQ, CBOE Global Market y NYSE. A pesar de que la mayoría de esas plataformas de trading aún no se han lanzado, las acciones de NASDAQ han caído significativamente (más del 2.5%) justo después del anuncio de lanzamiento de MEMX, lo que predice que tendrá un impacto importante en las actuales bolsas de Estados Unidos.

Además, la aparición de estas plataformas de trading refuerza la digitalización de los mercados de capital. Dado que todas las plataformas proporcionan o proporcionarán apoyo comercial a los inversores a través del soporte en línea, la explotación de la nueva forma de trading tiene un gran impacto en el mercado de capital.

La bolsa de valores de “bajo coste” más importante que utiliza las nuevas tecnologías para competir con las bolsas de valores actuales en el mercado financiero de los Estados Unidos es el MIAX, creado por Miami International Holdings Inc. El MIAX ofrece tres opciones de trading exchange totalmente electrónicas: MIAX Pearl, MIAX Emerald and MIAX Options. El lanzamiento de las operaciones de trading se llevó a cabo el 1 de marzo de 2019 y ahora está reagrupando más del “80% del volumen total del mercado de opciones de EE. UU., lo que representa un volumen promedio diario combinado de aproximadamente 20 millones de contratos”, según el Vicepresidente Senior, Director de Las ventas de MIAX.

Otra bolsa de valores emergente de “bajo coste” que llega al mercado se llama Member Exchange (MEMX). Está compuesta por 9 bancos, brokers y otras firmas, incluyendo Morgan Stanley y Fidelity Plan. Se planificó su lanzamiento a principios de 2019. Como anunció el grupo durante el anuncio oficial, “MEMX buscará ofrecer un modelo de negociación (trading) simple con los tipos de orden básicos, la última tecnología y una estructura simple de tarifas de bajo coste”. Su filosofía es que los participantes en los mercados de acciones de hoy merecen una alternativa innovadora que esté alineada con sus intereses.

Durante el tercer trimestre de este año, el mercado financiero de los Estados Unidos espera la llegada de Small Exchange. Esta plataforma de “bajo coste” desea ofrecer una amplia gama de ofertas centradas en el inversor autodirigido para que sea accesible y simple. Los productos ofrecidos tendrán un tamaño estándar y una fecha de vencimiento para facilitar el trading y aumentar la transparencia.

En su momento, Turquoise quiso reproducir las tendencias de Estados Unidos en este lado del Atlántico. La MTF, ahora propiedad de uno de los gigantes europeos (LSE), fue creada por bancos europeos e internacionales como PNB Paribas, Citi Group y Morgan Stanley entre otros con el objetivo de convencer a los operadores de bolsas para reducir sus costes en fees mediante el trading de acciones internacionales. Sin embargo, la MTF no tuvo éxito antes de ser adquirida por LSE.

Electronificación de Bonos Corporativos

Hace solo unos años, el trading se realizaba principalmente por teléfono y por correo electrónico. Los precios se escribían en papeles, la información se almacenaba en hojas de cálculo y la interacción entre las partes era directa.

Sin embargo, actualmente se está produciendo una tendencia tecnológica en los bonos corporativos. Esta parte de la digitalización de los mercados de capitales está tomando el nombre de electrónificación en la jerga financiera actual. Cubre la creación de nuevas plataformas para permitir el intercambio de información entre actores en colocaciones privadas y seguimiento (ver artículo sobre PREF-X) y soluciones de trading. Con el surgimiento de nuevas tecnologías en los mercados globales y el impulso hacia la eficiencia de costes, observamos una aceleración de la electronificación.

Las tecnologías están presentes en cada etapa del ciclo de vida del trading. Durante la primera etapa, la recopilación de datos “sin procesar” de las bolsas de valores globales y su redireccionamiento al sistema de gestión de pedidos de un broker debe ser rápida y rentable para tener el mejor orden posible a proponer a los inversores. Las tecnologías permiten que este proceso sea lo más eficiente posible y accesible en cada parte del mundo.

Además, las tecnologías son, hoy en día, indispensables para establecer el vínculo entre los datos en tiempo real o para seguir la evolución de los datos, de modo que las decisiones se basan en datos completos, lo que reduce los riesgos.

Durante la etapa de ejecución, el dealer se beneficia de la oportunidad de hacer trading de forma anónima, lo que sería imposible sin las tecnologías. Aunque algunas partes tienden a beneficiarse más que otras, una de las ventajas de las operaciones anónimas es la reducción de los costes de ejecución, lo que hace que las tecnologías sean la piedra angular de la digitalización de los mercados de capital. Otra característica nueva e interesante que se usa durante la etapa de ejecución es la ejecución automatizada de inteligencia, que le permite al dealer establecer reglas de ejecución preprogramadas para ejecutar automáticamente operaciones que cumplan con sus parámetros, lo cual sería imposible sin la tecnología.

Finalmente, durante el nivel post-trade, continúa la “electronificación”. Las tecnologías permiten a los brokers e inversores confirmar las operaciones. Las tecnologías desempeñan un papel importante ya que garantizan la eficiencia de las operaciones.

 

Nuevas tecnologías como los Smart Contracts y Blockchain

La tecnología blockchain y los Smart Contracts son nuevas tecnologías que forman parte de los principales factores de la digitalización de los mercados de capital.

En primer lugar, los contratos inteligentes se han diseñado para ahorrar tiempo y dinero al reducir las partes involucradas en las transacciones y disminuir la duración del proceso. De hecho, proporciona una relación contractual automatizada entre las partes sin la presencia de un tercero a cargo de la documentación legal. Los contratos inteligentes garantizan la confianza entre las partes y garantizan que ambos reciban la misma información, ya que se trata de una comunicación directa. También disminuye el riesgo de falsificación de documentos, ya que todo se realiza a través de la plataforma.

El uso de DLT (digital ledger technology) y blockchain garantiza una mejor transparencia y reduce los riesgos de pirateo. Además de la tecnología DTL, el blockchain consiste en una base de datos descentralizada (log de registros) que es administrada por varios participantes. En el área de los mercados financieros, la tecnología blockchain es muy bien recibida. Sin embargo, las personas tienden a ser escépticas cuando se trata de información valiosa almacenada en esta nueva tecnología, por lo que pocos deciden confiar en ella.

Por el momento, en el mercado financiero de Estado Unidos, NASDAQ parece ser uno de los primeros en sumergirse en este nuevo mundo y nos demuestra que la digitalización del mercado de capitales es un fenómeno en expansión que está llegando a las bolsas de valores globales. NASDAQ se asoció con servicios de blockchain como CitiConnect y Azure para proporcionar un proceso transaccional de extremo a extremo y mejorarlo para ofrecer servicios seguros y eficientes a sus clientes.

Sin embargo, en el otro lado del mundo, Australia ya es considerada como un líder en digital ledger technology. La Bolsa de Valores de Australia (ASX) planea incrementar la primera plataforma de blockchain para la liquidación de capital a nivel mundial. Aunque algunas personas se muestran escépticas con respecto a esta nueva plataforma, principalmente debido a la eliminación de una autoridad central de reconciliación, otras encuentran que el uso de la tecnología blockchain en la bolsa de valores podría ser un paso brillante para aumentar su eficiencia. Esta innovación pondrá a ASX a la vanguardia de la innovación en el área financiera mundial.

De manera lenta pero segura, la digitalización de los mercados de capitales está lista para despegar gracias a los avances tecnológicos y se está convirtiendo en un fenómeno global.

Nuevas formas de recaudación de capital: ICOs, STOs, ITOs, etc.

La digitalización de los mercados de capitales también está liderada por la industria de los cripto activos y el aumento de los tokens de seguridad (STO). La oferta de token de seguridad proporciona valores financieros que, contrariamente al token de ICO (Initial coin offerings), están regulados y respaldados por activos, beneficios o ingresos de la empresa. En el caso del ICO, se comparan con el STO ya que básicamente tienen los mismos usos. Sin embargo, la falta de seguridad y regulación en el área de ICO aumenta los riesgos de los inversores en el momento de la adquisición y restringe el aumento de la misma.

Al utilizar la tecnología blockchain y el contrato inteligente, los tokens de seguridad son cada vez más populares. A pesar de que existen muchas regulaciones y limitaciones que restringen el uso de tokens de seguridad, tienen muchas ventajas que despiertan el interés de las personas y eventualmente aumentan la digitalización de los mercados de capital.

En primer lugar, la oferta de token de seguridad es rentable. Dado que no requieren ningún coste administrativo para comprar o vender los tokens y eliminan a terceros que puedan estar involucrados en el proceso de adquisición con los Smart contracts, la oferta de tokens de seguridad es más barata que los métodos tradicionales, como la oferta pública inicial (IPO, Initial public offering).

Además, el hecho de que se puedan comercializar 24/7 y en todo el mundo los hace más accesibles y deseables que los modelos tradicionales. Su accesibilidad también se destaca por el hecho de que todo, desde la adquisición hasta la negociación y la venta, puede realizarse desde cualquier parte del mundo, ya que son elegibles para la negociación global.

Finalmente, con el alto nivel de liquidez generado por estas ofertas de token de seguridad, se ha impulsado la digitalización de los mercados de capitales. La gente está cada vez más interesada en el comercio de esos Tokens de Seguridad sabiendo que genera importantes retornos de la inversión.

Recientemente, una empresa francesa llamada Kriptown diseñó una nueva forma de inversión, la ITO (Initial Token Offering). Basado en la IPO, el método tradicional mencionado anteriormente, el ITO se creó especialmente para crear liquidez al invertir en una Start-up. Su método es una innovación interesante, ya que permite la recaudación de fondos de manera simple y rápida con confiabilidad, transparencia y ética.

La innovación no se detiene en la digitalización de los mercados de capitales.

Marine Bougeard

¿Cuánto valen mis acciones?

Leyendo este buen artículo de Pablo Ventura, partner de Kfund Venture Capital, me ha animado a escribir un post sobre conceptos que muchas veces se confunden: valoración de la compañía y precio de las participaciones. Valoración y precio, dos términos que durante toda la historia nos han dado titulares y hechos que, a veces, parecen surrealistas.

Algunos de vosotros recordaréis la estafa del fórum Filatélico, donde se incitaba a los inversores a invertir porque el precio de los sellos siempre subía debido a su escasez. Claro que había pocos, los compraban ellos mismos para hacer subir el precio de los mismos. Gracias a ello prometían rendas fijas superiores a otras inversiones.

“Valoración y precio, dos términos que durante toda la historia nos han dado titulares y hechos que, a veces, parecen surrealistas.”

Un caso muy famoso en todo el mundo es la burbuja de los tulipanes en Holanda. Ya en el siglo XVII, pero entiendo que desde los anales de la historia habrá sucedido, había conflictos entre valoración y precio. Aquí se agudiza más, porque entraba en juego la percepción social que se tenía de poseer ciertos tulipanes, encima, poniendo sobre de la mesa algo tan subjetivo, y difícil de valorar, como la belleza.

Fuente: Wikipedia. Precio en Florines.

Volviendo a España, recuerdo en 2006 tener debates con algunos de mis allegados sobre la valoración y el precio de los pisos. Mientras ellos defendían a capa y espada que “hay que invertir en ladrillo” (que los pisos siempre suben, que compraron un piso por X pesetas en X barrio y que ahora lo tasaban en X euros) yo defendía que influían muchas cosas en esto, que no era tan simple. Una de las variables que encontraba más lógica para convencerles era que no tenía ningún sentido tenerse que hipotecar a 40 o 50 años para pagar un piso de 60 m2. Un piso no valía eso. En 2009, al fin, entendieron (creo) lo que argumentaba.

En el sector de las Startups, hemos visto valoraciones muy generosas (unicornios) que han generado controversia en los “espíritus críticos”. Básicamente, en la mayoría de casos, se valora que tengan una gran Base de Datos de clientes. Mientras crecen los clientes, crecen los interesados en invertir. Entonces ¿cuándo llega una valoración más baja que la anterior? Cuando otro player compra o tiene una Base de Datos mayor que la empresa en cuestión. Creo que fue a finales del verano pasado, leí que Facebook, con una base de usuarios de 1.600 millones, creó un sistema para poder vender tus cosas por la misma plataforma. Más allá de si esto llega a cuajar o no (hay que ver si el usuario se encuentra cómodo vendiendo sus objetos personales delante de su gente), en ese momento me vino a la cabeza una valoración muy generosa de una empresa española que se dedica a esto. Y aquí es cuando, seguramente, llegue una valoración más baja que la anterior.

Entonces, ¿cuánto valen mis acciones?

La valoración de las empresas es algo relativamente subjetivo que, al final, sólo se materializa cuando alguien está dispuesto a ponerle precio. En procesos de compra o de ampliación de capital se realizan diferentes análisis para darle un valor a la empresa. Todo esto puede saltar por los aires en el momento en que alguien esté dispuesto a pagar más por eso, sin pensar que hay dentro de la lata de sardinas. ¿Cuál es entonces el valor de mi participación en cada momento? La única referencia fiable (y paradójicamente muy volátil) es lo que el último que ha entrado en el capital de la empresa ha pagado por ello. Es decir, en el caso de las empresas, si ha habido una compraventa externa o una ampliación de capital, será el último precio de compra por la participación.

Fuera de este entorno, podríamos decir especulativo, existen otro tipo de empresas llamadas cucharachas. Son empresas que no están pensadas para “gustar” a los inversores de las fases más early. No se caracterizan por maximizar el crecimiento de usuarios y/o clientes (sin importar el coste de adquisición de los mismos), sino que vigilan de cerca la cuenta de resultados y, teniendo una visión mucho más “clásica”. Su principal objetivo es la supervivencia (como las cucharachas), lo que pasa por un crecimiento ordenado y, sobretodo, un Cashflow positivo.

“La valoración de las empresas es algo relativamente subjetivo que, al final, sólo se materializa cuando alguien está dispuesto a ponerle precio.”

En Private Investments Network, nuestra herramienta de gestión para inversores, mostramos a cada inversor su participación y el último precio de la participación, por lo que puede ver en cada momento cuánto vale, teóricamente, su participación en la empresa. Además, sumamos todas estas valoraciones teóricas de sus participaciones, para calcularle el valor teórico de su cartera. El cual, puede diferir por completo de la valoración que alguien haya hecho de esta empresa pero, como dice Pablo Ventura, es lo que tienes que tomar como referencia para no liarte con los cálculos.

Fdo. Guillem Comí.

,

Buen Gobierno Corporativo

El buen gobierno corporativo va más allá de las empresas cotizadas, de hecho, teniendo en cuenta de que aproximadamente el 98% de las empresas son no cotizadas, va mucho más allá. Así pues, entendemos el gobierno corporativo como un conjunto de buenas prácticas de la empresa con su consejo de administración, sus accionistas y otros stakeholders, independientemente si cotiza en el mercado continuo o no. No olvidemos que en España, por ejemplo, hay una gran tradición de empresas familiares de varias generaciones (sobre todo en el sector de la alimentación y bebida) las cuales tienen la necesidad de aplicar el buen gobierno corporativo para gestionar eficientemente la relación con sus grupos de interés. Con la dificultad añadida de hacerlo en un entorno privado y seguro.

“El gobierno corporativo es un conjunto de buenas prácticas de la empresa con su consejo de administración, sus accionistas y otros stakeholders, independientemente si cotiza en el mercado continuo o no.”

Además, también hay que tener en cuenta el auge de empresas de nueva creación (la gran mayoría de base tecnológica, o sea, startups) que necesitan el apoyo de varios socios inversores para poder crecer rápidamente. Para dichos inversores, es indispensable que el emprendedor tenga plena conciencia del buen gobierno corporativo para manejar la compleja relación que se crea entre ellos. Y, no nos engañemos, también lo es para la propia empresa si quiere crecer sin que ello sea un auténtico quebradero de cabeza que le impida centrarse en su core-business.

“Si una startup quiere crecer sin que ello sea una tarea que le impida centrarse en su core-business, debe aplicar los cánones del buen gobierno corporativo desde sus inicios.”

Uno de los pilares fundamentales del buen gobierno corporativo es la comunicación. De hecho, desde mi punto de vista, es el factor clave. Desde otras perspectivas, se abogará por la transparencia pero, en mi opinión, una buena comunicación implica la dosis exacta de transparencia y, por el otro lado, más transparencia no implica un buen gobierno corporativo. Me explico, un exceso de transparencia genera una alarma innecesaria a los stakeholders que, internamente, se debe saber controlar y comunicar a su debido tiempo y de la forma correcta. Incluso para las sociedades cotizadas, donde más se vela por el inversor, una reciente regulación Europea sobre el “cumplir o explicar” da una posibilidad de “escaqueo” a las empresas siempre y cuando lo justifiquen:

7. El artículo 20, apartado 1, de la Directiva 2013/34/UE obliga a las empresas admitidas a cotización a dar explicaciones en caso de no aplicación de las recomendaciones del código al que estén sujetas o que hayan decidido aplicar voluntariamente.

8. A   efectos   del   apartado   7,   las   empresas   deberían   indicar   claramente   qué recomendaciones específicas no han aplicado, y, para cada caso de no aplicación de una recomendación individual:

  • explicar de qué manera han desatendido esa recomendación;
  • describir las razones para ello;
  • describir cómo adoptaron la decisión de desatender la recomendación;
  • cuando la no aplicación sea temporal, explicar cuándo prevén atender una recomendación específica;
  • cuando proceda, describir la medida adoptada en lugar del cumplimiento de la recomendación y explicar cómo contribuye esa medida al logro del objetivo subyacente de la recomendación específica o del código en su conjunto; o aclarar cómo contribuye a la buena gobernanza empresarial.

9. La información mencionada en el apartado 8 debería ser lo suficientemente clara, exacta y   completa   como   para   permitir   que   los   accionistas,   los   inversores   y   otras   partes interesadas evalúen las consecuencias derivadas de la no aplicación de una recomendación específica.   Además,   debería   hacer   referencia   a   la   situación y   las   características   y específicas de la empresa, como su tamaño, estructura o propiedad, o cualesquiera otras características pertinentes.

Además, la CNMV ha redactado consideraciones adicionales dentro del marco de la recomendación de la Comisión Europea. Podéis leerlo todo en este documento.

“Un exceso de transparencia puede crear una alarma innecesaria a los stakeholders. Así que, internamente, se debe saber controlar la información y comunicar a su debido tiempo y de la forma correcta.”

Por otro lado, el buen gobierno corporativo no puede ser sólo un conjunto de “buenas intenciones” sino que, como en las empresas cotizadas, tiene que ser un conjunto de medidas ejecutadas para el beneficio de la empresa y sus stakeholders. De este modo, las empresas cotizadas nos muestran que estas buenas prácticas no pueden ejecutarse de manera óptima sin digitalizar este proceso aun si no lo tienen tan complicado como las no cotizadas, ya que su información debe ser pública. Entonces, ¿en qué plano quedan las empresas no cotizadas? ¿Cómo pueden gestionar el buen gobierno corporativo sin que sea una odisea?

Buen Gobierno Corporativo en empresas no cotizadas

 

buen-gobierno-corporativo-consejo-de-administracion

Buen Gobierno Corporativo – Reunión del Consejo de Administración

Primero de todo, debemos saber qué tiene que hacer una empresa, como mínimo, para estar dentro de las buenas prácticas del gobierno corporativo:

  • Realizar, como mínimo, una reunión anual con los accionistas para tratar el orden del día y donde se debería informar, consultar y decidir sobre:
    • los temas estratégicos de la empresa
    • las cuentas de la empresa
    • las previsiones de la empresa
    • temas operativos de la empresa
  • Mantener informados a los stakeholders de los hechos relevantes de la compañía
  • Mantener informados a los stakeholders internos de la evolución de los KPIs que la empresa crea necesarios
  • Tener a disposición de los accionistas documentos relevantes de la compañía

Os adjunto un excelente informe que realizó el pasado año Rusell Reynolds donde toma el pulso sobre estos temas en la empresa familiar a nivel Europeo. También os dejo una infografía muy completa realizada por KPMG sobre las claves del buen gobierno corporativo para las sociedades cotizadas en el mercado continuo.

Es fácil ver que para estar al día sobre el buen gobierno corporativo hace falta dedicarle tiempo y recursos pero, también, es fácil ver que tiene un impacto muy positivo para el óptimo funcionamiento de la empresa. Se habla mucho de conseguir el engagement de los clientes pero dejamos de lado erróneamente el engagement de los stakeholders internos que son los que más pueden hacer por la empresa. Obtener fluidez en este engranaje interno es clave para el devenir de cualquier empresa.

Para conseguir optimizar esta gestión, os dejo un link donde podréis encontrar una herramienta que ayuda a las empresas a estar al día del buen gobierno corporativo.

Fdo. Guillem Comí.

,

El Crowdfunding financiero y la ley

Antes de entrar de lleno en el tema que nos ocupa, cabe destacar la diferencia de naturaleza entre la actividad de Crowdfunding financiera y no financiera. Las actividades correspondientes a esta última (que incluye el Crowdfunding de donación y el de recompensa) relevan principalmente del Derecho del consumo. También existe un forma más ambigua del Crowdfunding de recompensa, que es el Crowdfunding basado en atribución de royalties. En los países donde ha aparecido no suele ser considerado como un producto financiero.

La complejidad regulatoria aumenta considerablemente para las formas financieras del Crowdfunding (de inversión o de préstamo). En este campo, la lógica fundamental del Crowdfunding es la participación de la masa – lo que quiere decir cualquier persona interesada por la propuesta – que choca frontalmente con el derecho financiero desarrollado en los últimos 80 años: la voluntad de proteger a los inversores particulares, por ser menos cualificados que los profesionales para entender los riesgos de los productos financieros.

El resultado de este choque conceptual entre el derecho financiero tradicional y las necesidades del Crowdfunding está provocando cambios repentinos en el Derecho en todo el mundo y sigue sin estar totalmente estabilizado. Por estas razones, nos centraremos en las leyes aplicadas al Crowdfunding en la actividad financiera participativa.

La lógica fundamental del Crowdfunding es la participación de la masa, que choca frontalmente con la voluntad de proteger a los inversores particulares, por ser menos cualificados que los profesionales para entender los riesgos de los productos financieros.

Debido al liderazgo de Estados Unidos en Crowdfunding, empezaremos repasando rápidamente la evolución que ha conocido este país en este campo. La ley Jumpstart Our Business Startups (JOBS) del 5 abril 2012, una de las leyes emblemáticas de la primera administración de Obama preveía, entre otros aspectos, las posibilidades de crear exenciones aplicables al Crowdfunding para facilitar el acceso a la financiación para las pequeñas y medianas empresas.

La SEC (Security and Exchange Commission, equivalente de la CNMV española), ha sido la encargada de hacer los textos aplicativos de la ley y, al ser por definición el defensor de la visión tradicional del Derecho protector de los inversores, es entendible que se demorara bastante en encontrar una fórmula de aplicación del apartado sobre Crowdfunding, llamado título III (La ley JOBS tiene 7 partes llamadas títulos), por su antagonismo intrínseco con la lógica del Crowdfunding. El resultado fue el desarrollo, como en el caso de las leyes blue sky de principios del siglo 20 en temas de regulación bursátil, de unas exenciones interestatales en la mayoría de los Estados de los EEUU. A finales de mayo de 2015, la web crowdfundinglegalhub.com contaba con 24 estados con exenciones aprobadas, 13 en curso de aprobación, 12 sin proceso de este tipo y California que rechazó su ley de exención sin alternativa. El retraso de los textos aplicativos, no solamente puso a los EEUU en una situación de desventaja competitiva frente a los países más adelantados de Europa (sobre todo el Reino Unido), sino que también empeoró la complejidad operacional con todas las leyes locales.

La gran sorpresa vino de la misma SEC, el 19 de junio de 2015, cuando puso en marcha el título IV de la ley JOBS sobre la formación del capital de las pequeñas empresas. Bajo este apartado, abrió la puerta a que las start-ups americanas pudieran levantar hasta 50 millones de dólares de inversores acreditados y no acreditados. Esto significa una revolución copernicana del Derecho financiero de los últimos 80 años. Aunque abre la puerta a numerosas dudas y riesgos crea, para aquellas empresas que sepan utilizarlo, una formidable oportunidad de financiación directa extremadamente competitiva (en equiparación a los Derechos de otras partes del mundo).

La gran sorpresa vino de la SEC (equivalente de la CNMV española), que abrió la puerta a que las start-ups americanas pudieran levantar hasta 50 millones de dólares de inversores acreditados y no acreditados.

La situación de las leyes aplicables a las actividades de Crowdfunding en Europa pasa por una evolución un poco diferente que en EEUU, aunque con paralelismos. A diferencia de la voluntad del gobierno norteamericano (que ha podido marcar un camino precursor con la ley JOBS anticipándose, probablemente más o menos un año, a la necesidad percibida por el grueso del mercado), el deseo de promover este nuevo tipo de financiación de las empresas marcado por la Unión Europea y sus representante no ha podido trasladarse aún al terreno reglamentario europeo.

En la lentitud de su funcionamiento, se hicieron varias consultas para intentar encauzar el proceso. Una de las últimas, fue la consulta pública sobre la revisión de la directiva sobre los prospectus que se hizo en mayo y que cosechó un gran número de respuestas.

Algunos de los gobiernos nacionales no han esperado a la aparición de un marco comunitario y fueron mucho más proactivos a la hora de promover el Crowdfunding. El Reino unido es el parangón de esta actitud al que ha seguido, de manera menos eficiente, Francia. Ambos han estructurado este nuevo mercado en los últimos años. En el primer semestre de 2015 varios países han optado por intentar entrar en este grupo. Es claramente el caso de Austria, en menor medida Alemania y, mucho menos, España.

En la lentitud de su funcionamiento, se hicieron varias consultas para intentar encauzar el proceso. Una de las últimas, fue la consulta pública sobre la revisión de la directiva sobre los prospectus que se hizo en mayo y que cosechó un gran número de respuestas.

Otros están aún debatiéndose entre la visión aperturista de toma de riesgo controlado con el Crowdfunding y frente a la perspectiva tradicional de los reglamentos bastante burocráticos que tienen la finalidad de proteger a los inversores particulares. Varios países parecen aun enrocados en esta actitud, tales como Dinamarca y otros países del norte de Europa así como varios países de Europa central y oriental.

Podríamos hablar de un efecto mancha de aceite, que parte del Reino Unido y que progresivamente se esparce en el continente, perdiendo fuerza en muchos casos por la distancia del epicentro del derrame.

El resultado para todas las partes involucradas en este tipo de transacciones es más que confuso. Existen diferencias en muchísimos aspectos de las leyes del Crowdfunding adoptadas. Las principales de ellas son:

  • Los estatutos de las plataformas de Crowdfunding y sus autorizaciones de actividad son contradictorias de un país a otro. Así algunas caen bajo las reglas de las empresas de servicios financieros y pretenden utilizar el pasaporte europeo (Mifid) para ofrecer sus servicios en toda la Unión, mientras que otras tienen una prohibición de actuar en el extranjero.
  • Los niveles de las exenciones de prospectus varían de 0 a 5 millones de euros.
  • Los criterios determinantes de un inversor acreditado varían también de manera significante.

El resultado de la ausencia de best practices crea unas ventajas competitivas reglamentarias para algunas y confunden a todos, sobre todo, en un mundo en el cual muchos inversores intentan cazar las mejores oportunidades de inversión en todo el continente.

El resultado para todas las partes involucradas en este tipo de transacciones es más que confuso. Existen diferencias en muchísimos aspectos de las leyes del Crowdfunding adoptadas.

Visto el ritmo de evolución de las leyes sobre el Crowdfunding y la disparidad reglamentaria Europea, invitamos a todos los expertos del sector a comentar este post con informaciones que profundicen sobre el tema y nos comprometemos a traducir estos comentarios en los otros idiomas de nuestro blog.

Fdo. François-Eric Perquel.

Fuentes:

  1. Review of Crowdfunding regulation, Tax &legal workgroup of the European Crowdfunding Network (ECN)
  2. Informaciones de la EECA (European Equity Crowdfunding Association)
  3. http://www.crowdfundinglegalhub.com
  4. http://www.wikipedia.org